一、案情简介
原告与被告一存在加工合同关系,由被告一提供原材料,原告进行服装加工。
原告与被告一双方签订或达成了合同号为JIANG21/11/15的《委托加工合同》、合同号为JIANG21/12/15的《委托加工合同》、合同号为W2021011509的《委托加工合同》以及合同号为W202212501的《委托加工合同》,上述四份合同对加工项目、数量、单价、付款方式等进行了约定,并约定被告一收到服装后若超过合同约定的付款时间5日以上,原告有权按照总额的1‰/日向被告一收取违约滞纳金。此外,除上述合同中约定的服装加工外,被告一还向原告追加了部分服装加工订单。
原告按约交货后,经原告与被告一结算,被告一共向原告出具了4份加工费用结算单,加工费合计人民币193,196.7元。上述加工费原告向被告一多次催讨,但被告一至今分文未付。
此外,被告二系被告一的唯一股东。
诉讼请求:
1、请求判令被告一向原告支付加工费合计人民币193,196.7元;
2、请求判令被告一向原告支付截止至2022年6月17日的违约滞纳金20,628.11元,以及之后的违约滞纳金;
3、请求判令被告二对被告一上述第1项、第2项诉讼请求中的付款义务承担连带清偿责任。
二、案件分析
本案中第1项诉请的依据:原告与被告一之间系加工合同纠纷,原告为被告一提供服装加工服务并收取加工费,经结算,被告一尚欠原告加工费合计人民币193,196.7元。上述事实有委托加工合同、微信聊天记录及加工费结算单等证据予以证明。综上,根据相关法律及司法解释,原告与被告一之间的加工合同关系是真实存在的,原告有权要求被告一支付尚欠货款。
本案中第2项诉请的依据:委托加工合同中约定了违约责任(被告一收到服装后若超过合同约定的付款时间超过5日以上,原告有权按照总额的1‰/日向被告一收取违约滞纳金),本案中原告以被告一应付未付款项为计算基数,以每日1‰为计算标准,起算日期并未严格按照合同约定(即放弃了部分违约滞纳金)。原告该项诉请有合同约定为依据,且合法合理合情。
本案中第3项诉请的依据:被告二系被告一的唯一股东,根据《公司法》第六十三条规定,被告二若无法证明其财产独立于被告一,则被告二应对被告一的债务承担连带责任。
三、诉讼策略
本案存在法律风险,举例而言:
1、本案对方当事人可能提出抗辩,若抗辩成立,则可能存在败诉风险;
2、本案中鉴于原告也存在部分服装未按合同约定交货,原告可能承担不利的法律后果(包括但不限于承担违约责任);
3、本案中被告可能提出反诉,若反诉成立,原告可能承担不利的法律后果;
4、本案中涉案的委托加工合同及加工费结算单是通过微信聊天的方式确认的,若原告无法证实该行为系被告的行为,原告可能承担不利的法律后果;本案也存在执行不到位的风险。
四、办案结果
双方在诉讼过程中达成协议:
1、被告一欠原告193,196.7元,此款由被告一于2022年7月至2022年11月每月30日前各支付原告30,000元,于2022年12月30日前支付原告43,196.7元;
2、上述款项如被告一有任意一期逾期支付,则原告有权就剩余款项一并申请强制执行,且被告需加付原告违约金20,000元及逾期利息(以未付款项为本金,自逾期之日起至实际清偿之日止,按逾期当月中国人民银行授权的全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利律的四倍计算)。