一、案情简介
原告：A公司
被告：我方当事人
案外人：王某鑫、王某玲、孙某兰
2020年4月，以案外人王某鑫为甲方、A公司为乙方签订《建筑装饰工程施工合同》一份，约定工程地点A地、承包范围内部装修、工期本工程自2020年4月15日开工于7月15日竣工、合同价款壹佰陆拾伍万元整，合同落款处甲方王某鑫签名，原告A公司加盖合同专用章、我方当事人在乙方代表人处签名。
2020年4月12日，案外人王某玲转账支付给被告495,000元。
2020年4月15日，我方当事人出具收条一份，内容为:今代原告A公司收王某鑫工程款495,000元整。后，被告支付案外人孙某兰工程款350,000元。
2020年8月5日，又以王某鑫为甲方、我方当事人为乙方签署证明函，内容为:截止至 2020年8月5日，A地建筑装饰工程施工合同，总计实际工程量620,000元。
2020年8月28日，案外人王某鑫作为另案原告起诉A公司、我方当事人至人民法，要求：判令解除王某鑫与A公司2020年4月15日签订的《建筑装饰工程施工合同》；判令A公司向王某鑫赔偿各项损失751,469.05元;判令我方当事人对A公司的赔偿责任承担连带责任。该案审理中，案外人王某鑫撤回对我方当事人的起诉。2020年12月11日，经上海市闵行区人民法院主持调解，案外人王某鑫与A公司达成调解协议。后，王某鑫(甲方)与A公司(乙方)签署履约协议，该协议约定，甲方根据民事调解书的约定，于2021年1月7日通过电子转账方式将120,000元直接转至乙方指定账户。自甲方将120,000元转至乙方指定账户之日止，则证明乙方实际收到甲方全部约定款项，乙方不再另行出具收据。至此双方债务结算完毕，再无其他任何遗留债务。
2021年1月7日，案外人王某鑫转账至A公司账户 120,000 元，转账附言：民事调解款。2021年1月7日，我方当事人向A公司出具承诺书，内容:“关于贵司与王某鑫工程合同纠纷案，案涉款由承诺人负责支配。若因该项目遗留问题影响到贵公司正常的经营活动的，由承承担全部责任。”
2021年1月7日，A公司转账至我方当事人96,000元，转账附言：王某鑫工程款全部结清。
A公司诉讼请求：
请求判令我方当事人返还原告231,831元。
二、案件分析
首先，涉案工程由被告我方当事人与工程甲方案外人王某鑫全程对接、报价并承接施工的，因建设工程个人无法承接，经案外人孙某兰介绍，我方当事人借用原告A公司抬头与案外人王某鑫签订《建设装饰工程施工合同》，原、被告系挂靠关系。被告本意是借用原告的工程建设资质，办理施工许可证，但是因原告无法提供向政府报备的材料，故被告后来找了案外人某工程有限公司办理施工许可证。
其次，被告是涉案工程的实际负责人，也是工程款项的最终结算人，合法合理拥有工程结算款，不存在不当得利。
对于原告陈述被告代表原告收取了预付款 495,000 元的意见不予认可，因本案所涉合同是被告用原告抬头签订，故案外人王某鑫要求被告出具代原告收取工程预付款495,000元的收据。
在王某鑫起诉的案件中，案外人王某鑫一直视被告为涉案工程结算人，不仅与被告确认实际工程量，还起诉要求被告承担工程赔偿责任。原告只是碍于合同相对性原则，不得不出面与案外人王某鑫进行工程款结算。该案最后案外人王某鑫与原告达成调解协议，由案外人王某鑫支付原告工程余款 120,000 元，为该案诉讼被告向原告支付了代理费 8,000 元、诉讼费 1,169元，说明原、被告之间不是委托关系，被告才是实际负责人。
原告在收到案外人王某鑫支付工程余款120,000元后，扣除20%的税点后计96,000元转账给被告，证明原、被告系挂靠关系。原告提供的承诺书证据中，也明确要求由被告承担涉案工程的全部责任。被告在承担涉案工程责任的同时，自然享有对涉案工程款的所有权。不论是案外人王某鑫转给被告的工程预付款，还是原告与案外人王某鑫结算完工程量后转账给被告的工程款，均是被告的合法收入，不是不当得利。被告将涉案工程实际发包给案外人孙某兰夫妇承接，如确实存在农民工工资和材料款拖欠，也可由孙某兰夫妇带着充分证据起诉被告。综上，原告起诉被告不当得利，与事实不符，于法无据。
三、诉讼策略
此类不当得利返还纠纷案件的要点在于识别不当得利的构成要件。
1、一方获得利益。
不当得利中的利益包括财产性权利和利益，不包括人身利益。
一般而言，获得财产利益主要表现为以下形式：
（a）财产权利的取得，如所有权、用益物权、担保物权、知识产权、债权的取得。
（b）财产利益的取得。如占有利益的取得。
（c）财产权利的扩张。财产权利人在原有权利的基础上扩张了行使权利的范围，例如，因为添附而扩展原有所有权或者用益物权等担保物权的范围等。
（d）财产利益上负担的消灭。对于财产利益的限制的解除，使权利人可以不受限制地行使权利。如附加于所有权之上的用益物权的消灭，使所有权回复到完全所有的状态。
（e）债务消灭。债务人负担的债务归于消灭，使债务人的财产负担减轻。
2、一方获益无法律根据。
无法律根据，是指缺乏受益的法律上的原因，而不是指权利或者财产的取得没有法律上的直接原因。关于这一问题，理论上存在统一说与区分说的观点。统一说认为，无法律根据应当具有统一的意义，对于任何情形下的不当得利的构成，均应作统一的解释和说明。例如，有学者认为，违反公平即为无法律根据，“公平观念为近现代法理和立法对不当得利返还请求权均附加‘不当’或者‘无法律上的原因’要件的理由。总之，不当得利以调节财产变动发生的不公平现象为目的”。
3、致使对方遭受损失，即获利与损失之间存在因果关系。
因果关系的判断标准，决定了获利方的求偿范围。我们认为，这里的因果关系不同于侵权责任中行为与损害结果之间的直接因果关系，属于非直接的因果关系，即牵连关系。两者的区别在于，直接因果关系要求一方获益与他人受损必须基于同一事实；而牵连关系则应理解为“取得利益与他人受损二者发生的原因事实之间的关联”，在判断上应遵循“若没有取得利益的事实，他人不至有损失发生，应当认定取得利益和他人损失之间存在因果关系”的规则。例如，甲盗窃乙的财务向丙抵偿债务，此时乙的损失与丙的获益不构成直接因果关系，但存在牵连关系。另外，关于对方所遭受的损失，是指受损失的人利益减少，既包括其财产数额的减少，也包括其财产数额应当增加而没有增加。
四、办案结果
法院驳回原告诉讼请求。
