一、案情简介
申请人：A
被申请人一：B
被申请人二：C
2019年9月6日，申请人A与两位被申请人B、C及北京某公司签订《A酒店居间服务合同》(以下简称居间服务合同)，约定:B、C共同委托某公司转让B所持有的C的股权收益权；某公司代理B、C与A签订《股权收益权转让及回购合同》；B应按照《股权收益权转让及回购合同》的约定对标的股权之股权收益权进行回购，并向A支付回购价款，回购价款包括基础回购价款和回购溢价款；C对标的股权之股权收益权的回购承担连带回购责任。
同日，A与B、C签订《某酒店股权收益权转让合同》 (以下简称转让合同)，约定：B将持有的C的0.3%股权对应之股权收益权转让给A，转让总价款为30万元整，回购期限为12个月。B按合同约定对标的股权之股权收益权进行回购，并于基础回购价款支付日当日支付完毕全部基础回购价款及回购溢价款。C对B股权收益权的回购承担无限连带保证责任。B未按约履行回购义务达30日，A有权要求B立即支付回购价款，并有权要求其按应付未付金额的千分之一/日支付违约金。B在本合同有效期内违约的，A有权就其因此遭受的损失要求B赔偿,该等损失包括但不限于A为主张权利而支付的诉讼费、仲裁费、律师费、评估费等。
合同签订后，A于2019年9月6日向B、C指定账户足额支付 300,000 股权收益权转让款。但B、C在回购期限届满后，至今仍未履行回购义务。
A认为，居间服务合同、转让合同均系当事人的真实意思表示，内容不违反法律、法规的强制性规定，合法有效，对各方均具有法律约束力，各方均应按照协议的约定全面履行自己的义务。现A已履行股权收益权转让价款支付义务，B、C理应在回购期限届满后履行回购义务。B、C拒不履行回购已构成违约，A要求B、C继续履行回购义务、支付回购价款及违约金，并赔偿A经济损失，故向北京仲裁委员会申请仲裁。
仲裁请求：
1、请求裁决B支付A股权收益权回购款333,000元；
2、B支付A违约金暂计119,880元；
3、B赔偿A律师费损失10,000元；
4、B赔偿A交通费1,146元；
5、C对B的上述债务承担连带清偿责任。
二、案件分析
1、关于本案合同的效力
本案合同系各方当事人的真实意思表示，且约定内容亦未违反法律、行政法规的强制性规定，对各方均有法律约束力；申请人与被申请人均未对本案合同的法律效力提出异议，因此本案合同合法有效，是确定各方权利义务的依据。
2、关于A要求B向其支付股权收益回购价款333,000元的仲裁请求
A已经依照约定完成300,000元的出资义务。对此A提交的证据1《某酒店居间服务合同》、证据2本案合同、证据3《收款确认函》，足以证明A已经依约履行出资义务。本案合同约定回购期限已经到期，B应支付股权收益回购价款。本案合同约定A出资 300,000元，年固定收益率为11%，合同期限自2019年9月6日至2020年9月4日止，合同期限届满，B应支付基础回购价款及回购溢价款共计 333,000元。仲裁庭认为，现本案合同约定回购期限已经到期，B应支付股权收益回购价款 333,000元，如仲裁庭前述所确认的事实，B已向申请人支付了 11,338.39 元，故被B应向A支付剩余股权收益回购价款 321,661.61 元(333,000元-11,338.39 元=321,661.61 元)，关于上述还款的抵扣顺序，A主张优先冲抵回购溢价款，结合本案合同的履行情况，仲裁庭应该对此予以认可。
3、关于B向A支付违约金暂计 119,880元的仲裁请求
B到期未履行回购义务，C未承担保证责任，未依约支付A股权收益回购价款,已经构成违约,应当承担违约责任,依据本案合同第 11.2条的约定，B应向申请人支付逾期付款违约金。关于违约金的计算基数与计算标准，本案合同第 11.2 条约定的违约金计算标准为按未付金额日千分之一计算。首先，关于违约金的计算基数，A主张以未付的金额为基数，有事实和合同依据，仲裁庭应予以支持。但本案中，B的未付回购款金额为321,661.61元,故仲裁庭认为计算基数应为321,661.61元。其次，关于违约金的计算标准，A称按日千分之一标准计算。庭审中，B提出的疫情因素影响，不认可违约金、交通费的承担。仲裁庭认为，结合本案具体情况，A关于违约金的计算标准过高，仲裁庭酌定B按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)四倍的标准向A支付逾期付款违约金为宜。
三、仲裁策略
本案有明确的合同作为请求依据，只要对于合同的效力不存在争议，其他的问题都可以以合同为基础提出请求。至于合同内规定的违约金是否存在过高的问题，不是我方需要考虑的。我方按照合同约定的违约金提出请求，如果对方不提出异议自然仲裁庭也不会自行可以降低。即使对方认为违约金过高，也要提出相应的理由供仲裁庭裁量。
四、处理结果
1、仲裁庭依法裁决被B向A支付股权收益回购价款321,661.61元；
2、B以321,661.61元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率四倍的标准，向A支付子2020年10月5日起至实际清偿之日止的违约金；
3、B向A支付律师费10,000元；B向A支付交通费1146元；
4、C承担连带清偿责任。
