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未签订书面买卖合同,如何要求对方支付货款?

2023-07-03 09:44:41 zyc
一、案情简介

2019年4月19日,原被告签订产品购销合同,双方约定:被告向原告购买BY-20剥离剂2000公斤,单价为14.8元/公斤,总额为29,600元。被告指定仓库交货,由原告代办运输;被告在收到货物及发票后一个月付清货款,下次发货前把上次货款结清。

2019年4月19日,原告将货物送货至被告处,被告在送货单上签收确认。在之后的业务合作中,被告通过电话或者微信通知原告需要购买的产品种类及数量,原告按被告要求送货并开具发票,被告收到货物后在送货单上签收确认,并在收到发票后定期付清货款,双方不再签订书面买卖合同。

根据双方达成的货物买卖合意,原告于2019年10月9日向被告交付了BY-20剥离剂2吨、于2019年11月29日向被告交付了BY-20剥离剂2吨、于2020年3月18日向被告交付了BY-20剥离剂2吨、于2020年5月27日向被告交付了BY-20剥离剂2吨、于2020年12月10日向被告交付了BY-20剥离剂2吨,并足额向被告开具了增值税专用发票。

2019年4月至2020年12月期间,被告在原告处购买的BY-20剥离剂总价款为176,800元,但是被告并未依约足额支付原告货款,截止到2021年6月24日,被告仅向原告支付货款95,000元,尚拖欠原告货款81,800元,原告多次催要未果。

原告认为,原被告双方存在合法有效的买卖合同关系,且原告已依约交付货款并开具发票。被告在收到货物后未足额支付货款的行为,属于违约,故原告有权根据法律规定及双方约定要求被告继续履行货款支付义务并向原告支付逾期付款违约金。

诉讼请求:

1、请求判令被告支付原告货款81,800元;

2、请求判令被告支付原告逾期付款违约金暂计4,132元(以81,800元为基数,按同期全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率标准加计50%,自2021年8月1日起计算至实际付款之日止,暂计算至2022年6月16日的违约金为4132元)。

二、案件分析

本案属于典型的买卖合同纠纷,货款数额与待付数额都清楚明了,属于争议不大的案件。其中可以讨论的点在于除2019年4月19日的交易之外都没有书面的买卖合同存在,对方是否可以就此主张我方的诉讼请求没有相关事实依据。

当事人之间没有书面合同,一方以送货单、收货单、结算单、发票等主张存在买卖合同关系的,人民法院应当结合当事人之间的交易方式、交易习惯以及其他相关证据,对买卖合同是否成立作出认定。对账确认函、债权确认书等函件、凭证没有记载债权人名称,买卖合同当事人一方以此证明存在买卖合同关系的,人民法院应予支持,但有相反证据足以推翻的除外。本案中双方在2019年4月19日签订的产品购销合同中约定之后的交易不再订立书面的买卖合同,而是以实际交易行为确认买卖合同关系,这本身就属于书面合同,即便不认为这份合同的约定包含之后所有的交易,也可以认定其确认了双方交易的习惯,以此来确认双方之间存在的买卖合同关系并无不妥。

三、诉讼策略


本案法律风险并不在于是否能够确认买卖合同关系,因为即使不能确认该关系也能通过不当得利返还请求支付相应款项。真正的风险在于被告是否愿意及时履行还款义务。所以我方可以申请诉前保全,冻结对方相应账户,对其正常的资金流通造成一定的障碍,迫使对方和我方进行商谈,尽早履行还款义务。

四、办案结果

在原告起诉并申请财产保全后,被告于2022年8月16日将欠款全部支付给原告,争议已解决,故原告向法院申请撤诉并解除保全措施,法院裁定准予撤诉并裁定解除对被告财产的保全措施。



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