一、案情简介
甲公司受乙公司委托代销其名下商铺。
2021年4月10日，颜某某与甲公司签订《房屋认购单》、《签约付款确认单》，其中约定由甲公司向其出售某商铺。颜某某于当日依约向甲公司支付了认购定金20万元，甲公司出具了《收据》一份。
2021年4月19日，第三人告知颜某某因一些原因，原定的付款日期向后推迟，致颜某某无法按照约定的付款计划向甲公司付款。之后第三人又告知颜某某本次交易取消，并表示愿意返还定金。
颜某某认为自己已经与甲公司达成了买卖系争房屋的合意，并且已经支付了定金，甲公司应秉持诚实信用原则依约履行合同义务，然甲公司的行为构成违约，并严重侵害了其合法权益，故将甲公司、乙公司起诉至法院。甲公司无奈，委托我所律师应诉。
二、办案思路
三方律师在与委托人的沟通中，及时引导其补充大量证据，重新梳理了案件事实：
1、《商品房包销合同》
2021年3月25日，系争房屋所有权人乙公司委托甲公司全程代理营销销售其所有的某项目的商铺，并签订《商品房包销合同》。
双方之间系包销合同关系，而非一般的委托代理合同，认定颜某某与乙公司之间成立房屋买卖关系证据不足。
2、《房屋认购单》、《签约付款确认单》以及《告知书》
2021年4月10日，颜某某签订《房屋认购单》，认购单载明认购方在签署时已对所购房屋现状、风险等各项情况有充分理解并确认完全知悉。
同日，双方签订《签约付款确认单》，约定“……买受人于2021年4月10日前支付定金20万元……此房屋在此期间另售他人的，双倍返还买受人定金……”
同日，颜某某签了一份告知书，内容为“系争房屋正处于租赁存续期……按法律规定，承租人对该商铺享有优先购买权，经初步确认承租人已放弃对该商铺的优先购买权，若颜某某自愿购买可先签订《房屋认购书》，待承租人签订书面确认文件后，另行协商签约事宜；如承租人在法律规定期限内未行使购买权，则本次认购行为有效；如行使了，则本次认购行为无效。”
委托人甲公司已对承租方行使优先购买权的情形进行了充分告知，且经颜某某签字确认完全知悉，承租人行使优先购买权取得房屋所有权，不属于甲公司在颜某某支付定金后将房屋另售他人的情形，不构成违约，颜某某主张委托人甲公司双倍返还定金于法无据。
3、《房屋租赁合同》、《上海市商品房出售合同》
2020年5月22日，某银行承租该商铺并签订《房屋租赁合同》。2021年7月13日，该承租人与所有权人乙公司签订房屋买卖合同，并于2021年8月23日完成过户。
房屋租赁关系成立在先，租赁期内，承租人有权行使有限购买权，购买承租房屋。
三、法院意见
本案颜某某与甲公司之间形成附条件的房屋预售法律关系，根据《民法典》第158条规定，附生效条件的民事法律行为，自条件成就时生效。本案生效条件为承租人未行使有限购买权，因此本案条件未成就，房屋预售法律关系最终未成立，甲公司并无违约情形，故颜某某要求被告方双倍返还定金无事实及法律依据，被告方仅需返还原告所收定金20万元。
四、办案结果
我委托人同意返还该定金于法无悖，法院判决：
1、被告甲公司于本判决生效之日起十日内，返还原告颜某某定金20万元。
2、驳回原告颜某某的其他诉讼请求。
